銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司
二ＯＯ八年五月五日
特別提示
１、銅陵有色本次擬非公開發(fā)行股票上限不超過１５０００萬股，下限不少于５０００萬股，募集資金凈額原則上不超過募集資金用途所需金額。發(fā)行對象為包括控股股東銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司在內(nèi)的不超過十名特定投資者。銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司認(rèn)購的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總股份數(shù)的１０％，所認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起３６個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其它特定投資者所認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。病⒈敬伟l(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為銅陵有色五屆十次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，即不低于１４．３４元。最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行時(shí)向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)以及特定投資者的申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定，控股股東銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司不參與詢價(jià)，其認(rèn)購價(jià)格與其他特定投資者相同。
?。?、本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)五屆十次董事會(huì)決議通過，尚需獲得公司股東大會(huì)和相關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
釋 義
在銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一、本次非公開發(fā)行股票方案概要
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行的背景和目的
１、本次非公開發(fā)行的背景
近幾年隨著國際市場銅價(jià)格的持續(xù)走高，從２００６年起銅精礦在國際市場上出現(xiàn)了供不應(yīng)求的局面。在銅行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈上，銅礦采選業(yè)的盈利能力不斷增強(qiáng)，銅加工行業(yè)依靠產(chǎn)品檔次的不斷提高來鞏固盈利能力，銅冶煉企業(yè)在與上游銅精礦供應(yīng)商關(guān)于銅加工費(fèi)的談判上主動(dòng)空間有所減小。
?。玻埃埃纺辏冈路荩就ㄟ^向有色控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了有色控股所持有的７項(xiàng)資產(chǎn)：金隆銅業(yè)６１．４％股權(quán)、鳳凰山銅礦、銅山銅礦、金口嶺銅礦、硫產(chǎn)品銷售分公司、國貿(mào)分公司、信息公司。上述資產(chǎn)收購后，加強(qiáng)了本公司的礦源儲(chǔ)備，公司銅冶煉優(yōu)勢大幅提升，提高了公司的競爭實(shí)力，但是與公司的發(fā)展目標(biāo)仍有較大的差距，銅精礦自給率仍較低，還需要向上下游進(jìn)一步拓展。為此，公司啟動(dòng)本次非公開發(fā)行股份，募集資金用于提升銅冶煉資源綜合利用效率、收購銅礦資源和發(fā)展銅深加工。
?。病⒈敬畏枪_發(fā)行的目的
收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)，可以增加公司的銅礦等有色資源的戰(zhàn)略儲(chǔ)備，提高公司的持續(xù)盈利能力，消除潛在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。通過實(shí)施銅陽極泥資源綜合利用技術(shù)改造項(xiàng)目與銅冶煉爐渣資源綜合利用擴(kuò)建項(xiàng)目，提高生產(chǎn)過程中的資源綜合利用效率，有利于提高公司冶煉環(huán)節(jié)的效益。通過實(shí)施１萬噸高精度電子銅箔項(xiàng)目，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的銅加工實(shí)力。上述項(xiàng)目的實(shí)施將使得未來公司的市場競爭力和盈利能力得到較大提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力增強(qiáng)，從而為全體股東創(chuàng)造更好的回報(bào)。
?。ǘ┌l(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次發(fā)行對象不超過十名，包括有色控股、以及境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托投資公司（以其自有資金）、ＱＦＩＩ以及其他企業(yè)法人和自然人。其中有色控股目前持有公司５６．９２％的股份，為公司的控股股東。
?。ㄈ┌l(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、認(rèn)購方式、限售期
?。?、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
（１）發(fā)行價(jià)格：公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司五屆十次董事會(huì)決議公告日，本次非公開發(fā)行股票價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)的百分之九十，即不低于１４．３４元。最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行時(shí)向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)以及特定投資者的申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則，并由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體詢價(jià)結(jié)果確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，應(yīng)對上述發(fā)行底價(jià)進(jìn)行除權(quán)除息處理。
?。ǎ玻┒▋r(jià)原則
?。粒?nbsp;發(fā)行價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)；
?。拢?nbsp;本次募集資金投向項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排；
?。茫?nbsp;公司股票二級市場價(jià)格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
?。模?nbsp;與合格特定投資者協(xié)商確定。
?。?、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式、已確定認(rèn)購對象的認(rèn)購
本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過１５０００萬股，下限不少于５０００萬股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價(jià)相應(yīng)地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
所有投資者均以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。
有色控股認(rèn)購股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的１０％。最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行時(shí)向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)以及特定投資者的申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定，但不低于前述發(fā)行底價(jià)?？毓晒蓶|銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司不參與詢價(jià)，其認(rèn)購價(jià)格與其他特定投資者相同。
?。?、限售期
本次非公開發(fā)行完畢后，有色控股本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。ㄋ模┠技Y金投向
本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目具體如下：
本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于募投項(xiàng)目的投資總額時(shí)，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金超出募投項(xiàng)目的投資總額時(shí)，則超出部分全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
?。ㄎ澹┍敬畏枪_發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對象包括本公司控股股東，有色控股以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次募集資金投向中，收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前控股股東有色控股持有公司５６．９２％的股份。
按照本次非公開發(fā)行１５０００萬股且有色控股擬認(rèn)購發(fā)行總股份數(shù)的１０％計(jì)算，有色控股須認(rèn)購１５００萬股，發(fā)行完成后有色控股持有本公司比例為５２．０５％，仍為第一大股東，因此本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序
本次非公開發(fā)行尚需本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并呈報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
二、發(fā)行對象的基本情況
?。ㄒ唬┯猩毓筛艣r
中文名稱：銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司
法定代表人：韋江宏
注冊資本：１６５，８６２．５０萬元
注冊地址：安徽省銅陵市長江西路有色大院
郵政編碼：２４４００１
經(jīng)營范圍：有色金屬采選、冶煉、加工，地質(zhì)勘查、設(shè)計(jì)、研發(fā)、硫化工、精細(xì)化工，機(jī)械制造，房地產(chǎn)經(jīng)營，鐵路、公路、水路、碼頭、倉儲(chǔ)物流服務(wù)，建筑安裝與礦山工程建設(shè)以上行業(yè)投資與管理；硫酸生產(chǎn)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)（《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》所列經(jīng)營范圍），境外期貨業(yè)務(wù)（限銅），境外有色金屬工程承包和境內(nèi)國際工程招標(biāo)，信息技術(shù)、有線電視、報(bào)紙出版發(fā)行（以上經(jīng)營項(xiàng)目設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)向許可或?qū)徟?，均憑有效的批準(zhǔn)文件或許可證經(jīng)營）。
該公司成立于１９５２年，原名銅官山礦務(wù)局，隸屬中央重工業(yè)部有色金屬工業(yè)局。１９５９年改為銅官山有色金屬公司，１９６５年經(jīng)冶金部批復(fù)將銅官山有色金屬公司更名為銅陵有色金屬公司，１９９５年經(jīng)中國有色金屬工業(yè)總公司批準(zhǔn)，正式改組為銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司。２００７年經(jīng)安徽省國資委批準(zhǔn)，正式改組為銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司。
有色控股為銅陵有色的控股股東，目前持有銅陵有色５６．９２％的股份。
（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系
有色控股的股東及實(shí)際控制人為安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
截至２００７年１２月３１日，有色控股的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
?。ㄈ┲鳡I業(yè)務(wù)情況
有色控股是集經(jīng)營貿(mào)易、科研設(shè)計(jì)、機(jī)械制造、建筑安裝等為一體的全民所有制國有企業(yè)，屬國家５１２家重點(diǎn)國有大型企業(yè)，現(xiàn)有銅金屬、化工、機(jī)電、輕工、建材五大系列３２０余種產(chǎn)品，并擁有３０個(gè)全資、控（參）股子公司及２１家廠礦事業(yè)單位。
（四）前三年簡要財(cái)務(wù)狀況
合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）
合并利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）
備注：以上數(shù)據(jù)取自有色控股經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。自２００７年１月１日起，有色控股執(zhí)行財(cái)政部于２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則———基本準(zhǔn)則》和３８項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、其后頒布的應(yīng)用指南、解釋以及其他相關(guān)規(guī)定。
?。ㄎ澹┳罱的曛畠?nèi)受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
有色控股及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發(fā)行后同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次發(fā)行完成后，有色控股將持有的銅礦資源企業(yè)股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給銅陵有色，與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，并消除了未來可能存在的關(guān)聯(lián)交易（銅精礦關(guān)聯(lián)采購）。其它關(guān)聯(lián)交易仍然存在但基本維持現(xiàn)狀不變，有色控股與上市公司仍將按照以往確定的關(guān)聯(lián)交易原則執(zhí)行，保持上市公司的獨(dú)立性。
?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行預(yù)案披露前２４個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況
?。玻埃埃纺辏冈鹿就瓿闪税l(fā)行股份收購控股股東銅業(yè)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組。
公司向控股股東收購７項(xiàng)資產(chǎn)最終應(yīng)支付的收購價(jià)款為３，４６２，９８７，３３９．５９元，其具體方式為：向有色控股新增發(fā)行股份４．３億股（價(jià)值人民幣２４９，４００萬元）、承擔(dān)銅陵有色控股債務(wù)人民幣９５，４６０萬元、余額支付現(xiàn)金人民幣１４，３８７，３３９．５９元。
詳情請見２００７年８月２３日公告的《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》。
?。ò耍┕煞菡J(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
有色控股對于認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的股份認(rèn)購合同內(nèi)容摘要為：
?。薄⒑贤黧w、簽訂時(shí)間
有色控股和銅陵有色于二ＯＯ八年五月五日簽署了《股份認(rèn)購合同》。
?。病⒄J(rèn)購方式、數(shù)量
有色控股同意以人民幣現(xiàn)金方式，認(rèn)購不超過本次非公開發(fā)行股票總量的１０％，具體認(rèn)購數(shù)量在本次發(fā)行詢價(jià)時(shí)確定。（在本次發(fā)行前因銅陵有色送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起銅陵有色股本變動(dòng)的，銅陵有色本次發(fā)行總數(shù)按照總股本變動(dòng)的比例相應(yīng)調(diào)整，有色控股認(rèn)購的股份數(shù)也作相應(yīng)調(diào)整。）
３、認(rèn)購價(jià)格和定價(jià)原則
有色控股的認(rèn)購價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則，以市場詢價(jià)方式確定，但不低于本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日銅陵有色股票均價(jià)的百分之九十，即不低于１４．３４元（如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間銅陵有色股票發(fā)生因轉(zhuǎn)增、送股、派息及其他原因引起股票價(jià)格變化的，該發(fā)行底價(jià)按照相應(yīng)比例進(jìn)行調(diào)整）。
?。础⑾奘燮?
有色控股承諾，認(rèn)購的本次非公開發(fā)行之股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
?。?、協(xié)議的生效條件
《股份認(rèn)購合同》一經(jīng)雙方簽署即成立，待本次非公開發(fā)行股票經(jīng)銅陵有色董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后即生效。
?。?、違約責(zé)任條款
由于一方的違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)或及時(shí)采取補(bǔ)救措施以保證本合同的繼續(xù)履行，并向守約方賠償因此造成的實(shí)際損失。如雙方均有違約，根據(jù)雙方實(shí)際過錯(cuò)情況，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
三、擬收購公司的情況
（一）基本情況
公司名稱：廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司
注冊地：中國福建省廈門市翔云三路１２８號
法定代表人：藍(lán)福生
注冊資本：１３．５億元
成立日期：２００６年８月８日
公司主要經(jīng)營范圍：礦業(yè)投資、礦產(chǎn)勘查和開發(fā)、礦產(chǎn)品和礦權(quán)的交易、礦山設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出口和轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)。
公司股東結(jié)構(gòu)如下表：
（二）業(yè)務(wù)情況
紫金銅冠的主要業(yè)務(wù)是礦業(yè)投資。２００７年４月２７日，在公司三方股東的共同努力下，紫金銅冠以全面要約方式成功地收購了蒙特瑞科公司。
蒙特瑞科公司（Ｍｏｎｔｅｒｒｉｃｏ）成立于２００１年６月，總部設(shè)在倫敦，專門在秘魯從事初級資源勘探，２００２年６月該公司股票在倫敦股票交易所備選投資市場（ＡＩＭ）上市交易，其代碼為ＭＮＡＬ。蒙特瑞科公司目前全資擁有秘魯白河銅鉬礦開發(fā)經(jīng)營權(quán)，并正在就該礦項(xiàng)目進(jìn)行可研工作。根據(jù)加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究報(bào)告，估算資源量總計(jì)為１２．５７億噸，銅品位０．５７％，鉬品位２２８ｐｐｍ；該礦礦石易采易選，預(yù)計(jì)年處理礦量２５００萬噸。
?。ㄈ┴?cái)務(wù)信息
根據(jù)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的華普審字［２００７］第０８６２號《審計(jì)報(bào)告》，紫金銅冠一年及一期的財(cái)務(wù)情況如下（單位：元）：
根據(jù)紫金銅冠未經(jīng)審計(jì)的２００７年年度財(cái)務(wù)報(bào)表，截至２００７年１２月３１日，紫金銅冠的總資產(chǎn)為２，２６５，６７８，０２１．３３元，總負(fù)債為９５２，２５４，０９９．６３元，凈資產(chǎn)為１，３１３，４２３，９２１．７０元。２００７年度的凈利潤為－３６，３９１，４５６．９１元。
?。ㄋ模┴?fù)債情況
目前，紫金銅冠無任何對外擔(dān)保。由于收購紫金銅冠僅３５％股權(quán)，收購后本公司并非其第一大股東，對該公司不合并會(huì)計(jì)報(bào)表，因此收購該股權(quán)不會(huì)顯著影響本公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
（五）擬收購資產(chǎn)的定價(jià)合理性
?。?、目標(biāo)資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)
最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)國資部門備案的評估結(jié)果為依據(jù)確定。根據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中磊評報(bào)字［２００７］第２０１９號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以２００７年９月３０日為評估基準(zhǔn)日，紫金銅冠凈資產(chǎn)評估價(jià)值為１，３３２，０１９，６５１．１０元，增值率０．０８％，按３５％比例計(jì)算的收購價(jià)格為４６６，２０６，８７７．８９元。
?。?、評估方法和評估原則
中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司采用成本加和法，對紫金銅冠整體資產(chǎn)進(jìn)行評估，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性、科學(xué)性的工作原則。
３、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見
公司董事會(huì)發(fā)表意見如下：在紫金銅冠的評估事項(xiàng)中，對評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、有效；評估機(jī)構(gòu)具有相應(yīng)的獨(dú)立性；評估假設(shè)前提和評估結(jié)論合理；評估方法的選取適當(dāng)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：
公司以非公開發(fā)行募集資金收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益。
本次關(guān)聯(lián)交易以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告評估結(jié)果作為交易價(jià)格依據(jù)，選聘為紫金銅冠進(jìn)行審計(jì)、評估的中介機(jī)構(gòu)的程序合規(guī)、合法；相關(guān)審計(jì)、評估中介機(jī)構(gòu)能夠勝任相關(guān)工作；相關(guān)審計(jì)、評估中介機(jī)構(gòu)在工作中保持了獨(dú)立性；評估假設(shè)前提和評估結(jié)論合理；評估方法的選取適當(dāng)。
?。└缴l件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容摘要
?。薄⒑贤黧w、簽訂時(shí)間
有色控股和銅陵有色于二００七年十月十八日簽署了關(guān)于有色控股同意轉(zhuǎn)讓紫金銅冠３５％股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
?。病⒅Ц斗绞?
雙方同意銅陵有色以現(xiàn)金方式購買上述股權(quán)。鑒于銅陵有色擬非公開發(fā)行股票，如果發(fā)行成功，銅陵有色同意用本次發(fā)行所募集資金優(yōu)先支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
?。?、定價(jià)依據(jù)
有色控股同意將持有的紫金銅冠３５％的股權(quán)共４７２５０萬元出資額轉(zhuǎn)讓給銅陵有色，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以紫金銅冠經(jīng)評估的凈資產(chǎn)（經(jīng)國資部門備案）為作價(jià)依據(jù)。
４、保證
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，有色控股在紫金銅冠原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，轉(zhuǎn)由公司享有與承擔(dān)。公司同意將有色控股委派的董事、監(jiān)事自動(dòng)轉(zhuǎn)為本公司委派的董事、監(jiān)事。
?。?、協(xié)議的生效條件
本合同經(jīng)安徽省國資委、銅陵有色董事會(huì)批準(zhǔn)，紫金銅冠股東會(huì)同意并由各方在股東會(huì)決議上簽字后生效。待中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后以募集資金支付。
四、本次募集資金使用的可行性分析
?。ㄒ唬┍敬文技Y金使用計(jì)劃
?。ǘ┩顿Y項(xiàng)目基本情況
１、銅陽極泥資源綜合利用技術(shù)改造項(xiàng)目
?。ǎ保╉?xiàng)目地點(diǎn)：有色控股廠區(qū)。
?。ǎ玻┙ㄔO(shè)規(guī)模：年處理陽極泥４０００噸。
?。ǎ常┙ㄔO(shè)內(nèi)容：在現(xiàn)有基礎(chǔ)上擴(kuò)建銅陽極泥回收利用生產(chǎn)線及公輔設(shè)施
（４）建設(shè)目標(biāo)：通過本項(xiàng)目的實(shí)施，回收利用陽極泥產(chǎn)出稀貴金屬，創(chuàng)造增值利潤。
?。ǎ担┩顿Y規(guī)模：總投資２８３５０．６５萬元，其中：建設(shè)投資１４４９９．３３萬元，流動(dòng)資金１３５５３．７５萬元（鋪底流動(dòng)資金４０６６．１２萬元）。
?。ǎ叮┙?jīng)濟(jì)效益：達(dá)產(chǎn)后，年平均利潤總額３１７０．４６萬元；稅后利潤２１２４．２１萬元；總投資收益率１３．８２％，平均投資利稅率１３．４４％。全投資所得稅前財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率１６．７８％，投資回收期稅前７．０９年；全投資所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率１１．５４％，投資回收期９．２４年（以上均含建設(shè)期）。
?。ǎ罚╉?xiàng)目發(fā)展前景：
該項(xiàng)目是國家鼓勵(lì)發(fā)展的資源節(jié)約綜合利用和環(huán)境保護(hù)技術(shù)范疇。
公司陰極銅的生產(chǎn)能力發(fā)展迅速，２００７年副產(chǎn)品陽極泥２６９１噸，現(xiàn)有陽極泥的處理能力僅為９００噸，與陰極銅的生產(chǎn)能力極不相稱，導(dǎo)致大量陽極泥外銷，影響公司整體經(jīng)濟(jì)效益；且現(xiàn)有的工藝和設(shè)備陳舊，自動(dòng)化程度底，成本也高，金銀的回收率低。通過本項(xiàng)目可以實(shí)現(xiàn)陽極泥的全部綜合回收利用，生產(chǎn)黃金，白銀等稀貴金屬，增加經(jīng)濟(jì)效益；實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?、低成本、高質(zhì)量、多品種占領(lǐng)市場；可進(jìn)一步開展稀貴金屬的綜合利用工作，完善稀貴、稀散元素的回收，并可望對稀貴金屬進(jìn)行深加工，延伸稀貴金屬產(chǎn)業(yè)鏈。
?。ǎ福﹫?bào)批手續(xù)：該項(xiàng)目已經(jīng)安徽省發(fā)展和改革委員會(huì)以發(fā)改工業(yè)函［２００７］２２６號文和發(fā)改工業(yè)函［２００７］５５１號文予以備案，安徽省環(huán)境保護(hù)局以環(huán)評函［２００７］９９７號文批復(fù)了該項(xiàng)目的環(huán)境評價(jià)。
?。ǎ梗┠技Y金使用：該項(xiàng)目由公司稀貴金屬分公司實(shí)施；計(jì)劃投資２８，３５１萬元全部由本次募集資金投入；本項(xiàng)目總建設(shè)工期１５個(gè)月。
（１０）用地手續(xù)：計(jì)劃在有色控股場地建設(shè)，與有色控股簽定《土地使用權(quán)租賃合同》。
２、銅冶煉爐渣資源綜合利用擴(kuò)建項(xiàng)目
?。ǎ保╉?xiàng)目地點(diǎn)：有色控股廠區(qū)。
?。ǎ玻┙ㄔO(shè)規(guī)模：年煉爐渣９７．５５萬噸。
（３）建設(shè)內(nèi)容：現(xiàn)有基礎(chǔ)上擴(kuò)建銅冶煉爐渣回收利用生產(chǎn)線、公輔設(shè)施。
?。ǎ矗┙ㄔO(shè)目標(biāo)：通過本項(xiàng)目的實(shí)施，年處理熔煉爐渣９７．５５萬噸，從而加大對銅資源的回收利用。
?。ǎ担┩顿Y規(guī)模：總投資２３７０７．５４萬元，其中建設(shè)投資２２２６４．１１萬元，流動(dòng)資金１４４３．４３萬元。
?。ǎ叮┙?jīng)濟(jì)效益：達(dá)產(chǎn)后，年平均凈利潤２０８１．７５萬元；全投資所得稅前財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率１６．５１％，投資回收期稅前６．５８年；全投資所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率１４．３４％，投資回收期６．７６年；總投資收益率１２．６９％，平均投資利稅率１６．６７％。
?。ǎ罚╉?xiàng)目發(fā)展前景：
近年來隨著我國經(jīng)濟(jì)與電力、空調(diào)、建筑、汽車、通信、電子等銅應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)行業(yè)快速發(fā)展及國外銅加工廠向我國的轉(zhuǎn)移，我國作為世界銅加工生產(chǎn)中心的格局正在形成，因此，我國是耗銅大國，但是銅恰是我國結(jié)構(gòu)性短缺的幾種基本金屬之一。十年來銅的消費(fèi)以每年近９％的速度增長，供應(yīng)缺口很大。與此同時(shí)，近年來我國的銅冶煉投資大幅度增長，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過全國銅精礦資源的保障能力和國際市場可能提供的銅精礦量。在銅精礦資源短缺的情況下，國家推行“開發(fā)利用與資源節(jié)約并舉，把資源節(jié)約放在首位，加強(qiáng)地質(zhì)勘探、提高資源利用率”的礦產(chǎn)資源可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)礦產(chǎn)資源的集約開發(fā)和綜合利用。對冶煉廠產(chǎn)出的冶煉爐渣所含銅的綜合回收也是新的渠道。
本項(xiàng)目旨在回收冶煉爐渣中的銅，公司下屬子公司金隆、金昌采用的閃速熔煉和熔池熔煉—ＰＳ轉(zhuǎn)爐吹煉煉銅工藝在銅熔煉和吹煉過程中產(chǎn)出含銅的冶煉爐渣，其中吹煉渣已采用先進(jìn)技術(shù)綜合回收，而熔煉渣目前以廢渣形式出售給下游企業(yè)用于除銹或做建筑骨料，銅資源沒有回收利用，經(jīng)濟(jì)效益很低。以公司規(guī)劃，“十一五”末金隆、金昌年產(chǎn)熔煉渣９７．５萬噸，按熔煉渣含銅量０．８２％，銅回收率７０％計(jì)算，本項(xiàng)目年可回收０．５６萬噸銅，此外廢渣仍然可以出售作為建筑材料。本項(xiàng)目從行業(yè)廢棄物中回收有價(jià)金屬，提高了公司資源利用率，開辟了原料供給的新渠道，培育了新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，同時(shí)本項(xiàng)目符合循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，是循環(huán)經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，也是礦山再造項(xiàng)目。
?。ǎ福﹫?bào)批手續(xù)：該項(xiàng)目已經(jīng)安徽省發(fā)展和改革委員會(huì)以發(fā)改工業(yè)函［２００７］２１９號文和發(fā)改工業(yè)函［２００７］７５５號文予以備案，安徽省環(huán)境保護(hù)局以環(huán)評函［２００７］１１１３號文批復(fù)了該項(xiàng)目的環(huán)境評價(jià)。
?。ǎ梗┠技Y金使用：該項(xiàng)目計(jì)劃投資全部由本次募集資金投入，由公司稀貴金屬分公司實(shí)施，本項(xiàng)目總建設(shè)工期１２個(gè)月。
（１０）用地手續(xù)：計(jì)劃在有色控股場地建設(shè)，與有色控股簽定《土地使用權(quán)租賃合同》。
?。场⑹召徸辖疸~冠有限公司３５％股權(quán)
建國以來，國家很重視銅工業(yè)的發(fā)展，在相當(dāng)長時(shí)期內(nèi)，銅工業(yè)被列為優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，但受國內(nèi)銅資源制約，銅礦山發(fā)展相當(dāng)緩慢。目前，我國礦產(chǎn)自給率不足３０％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足國內(nèi)市場的需要，市場缺口只能全部通過進(jìn)口解決。有鑒于此，近年來國家加大了礦藏勘探投入力度。同時(shí)，借鑒發(fā)達(dá)國家實(shí)施海外資源戰(zhàn)略的成功經(jīng)驗(yàn)，我國也加大了海外辦礦的力度，取得了較好成果。
紫金銅冠于２００７年４月２７日成功收購了英國蒙特瑞科公司，這是國內(nèi)企業(yè)全面要約收購英國上市公司的第一個(gè)案例，無論是在商務(wù)運(yùn)作，還是戰(zhàn)略發(fā)展上，都是非常成功的。這是大型企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)合作，聯(lián)合出海的成功典范，對公司的發(fā)展乃至國家的戰(zhàn)略資源的控制都具有十分重要的借鑒意義。
蒙特瑞科公司１００％擁有秘魯白河銅鉬礦項(xiàng)目。該礦位于北秘魯與厄瓜多爾接壤的邊境地區(qū)，礦區(qū)面積共６４．７２平方公里，海拔２０００－３０００米。根據(jù)加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究報(bào)告，估算資源量總計(jì)為１２．５７億噸，銅品位０．５７％，鉬品位２２８ｐｐｍ；該礦礦石易采易選，預(yù)計(jì)年處理礦量２５００萬噸，投資回收期短，具有很高的投資價(jià)值。目前，秘魯白河銅鉬礦項(xiàng)目正在進(jìn)行開發(fā)前期準(zhǔn)備工作。
公司本項(xiàng)股權(quán)收購意義在于參與控制礦產(chǎn)資源，分享秘魯白河銅鉬礦項(xiàng)目未來的銅精礦供應(yīng)，提高銅精礦資源自給率，將為公司帶來持續(xù)較大的經(jīng)濟(jì)效益。
?。?、１萬噸高精度電子銅箔項(xiàng)目
（１）項(xiàng)目地點(diǎn)：安徽省合肥經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
?。ǎ玻┙ㄔO(shè)規(guī)模：年生產(chǎn)１００００噸高精銅箔。
?。ǎ常┙ㄔO(shè)內(nèi)容：引進(jìn)高精度電子銅箔生產(chǎn)技術(shù)、建設(shè)四條世界先進(jìn)的銅箔生產(chǎn)線。
?。ǎ矗┙ㄔO(shè)目標(biāo)：通過本項(xiàng)目的實(shí)施，建成年１００００噸各種規(guī)格電子銅箔生產(chǎn)能力，滿足我國電子信息產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展對高精度電子銅箔的需求。
?。ǎ担┩顿Y規(guī)模：總投資為７８９１０萬元，其中：固定資產(chǎn)投資７５５００萬元，鋪底流動(dòng)資金３４１０萬元。
?。ǎ叮┙?jīng)濟(jì)效益：達(dá)產(chǎn)后，本項(xiàng)目預(yù)計(jì)年銷售收入７５９７５萬元；年利潤總額１２７９５萬元；全投資所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率１３．４８％；投資回收期８．０３年；投資利潤率１３．７８％，投資利稅率１８．４２％。
?。ǎ罚╉?xiàng)目發(fā)展前景：
電子銅箔是發(fā)展電子信息產(chǎn)業(yè)不可缺少的基礎(chǔ)電子材料，主要用于制造印刷電路板（ＰＣＢ）用的履銅板（ＣＣＬ）和多層印制電路板。近年來我國電子信息產(chǎn)業(yè)以年均２０％以上的速度迅猛發(fā)展，直接帶動(dòng)了電子銅箔的市場需求量，２００５年，國內(nèi)ＰＣＢ行業(yè)對電子銅箔的市場需求量達(dá)到８萬噸，到２００７年末，市場需求量為１１．５萬噸。高精度電子銅箔廣泛應(yīng)用于計(jì)算機(jī)、通訊、工業(yè)控制等和各種電子信息產(chǎn)品，但目前我國具有一定生產(chǎn)規(guī)模的電子銅箔生產(chǎn)企業(yè)只有１０余家，且由于電子銅箔產(chǎn)品結(jié)構(gòu)極不合理，處于普通電子銅箔供應(yīng)過剩，而高精度電子銅箔嚴(yán)重短缺的局面。據(jù)海關(guān)統(tǒng)計(jì)，近年來，我國９０％的高精度電子銅箔來源于進(jìn)口和外資企業(yè)，國內(nèi)多數(shù)企業(yè)因設(shè)備和工藝落后，只能生產(chǎn)中低檔產(chǎn)品，中高精度電子銅箔難以滿足市場需求。據(jù)中國印制電路行業(yè)協(xié)會(huì)（ＣＰＣＡ）調(diào)查：目前國內(nèi)以１８μм為代表的高精度電子銅箔的生產(chǎn)能力僅占總需求的４５％左右，需求缺口很大，１２μм高精度電子銅箔的批量生產(chǎn)甚至空白。因此，目前國內(nèi)１８μм及其以下厚度高精度電子銅箔的產(chǎn)能和產(chǎn)量都遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了迅猛發(fā)展的電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求，必須依靠進(jìn)口來滿足履銅板和印制板行業(yè)的生產(chǎn)。
由于電子銅箔作為電子信息產(chǎn)業(yè)重要的電子材料，出于電子銅箔對電子信息產(chǎn)業(yè)的重要性，國家將高質(zhì)量電子銅箔列為“十一五”規(guī)劃中的重點(diǎn)開發(fā)產(chǎn)品。
本公司針對市場情況和國家政策，擬生產(chǎn)以１８μм、１２μм、９μм為主的高精度電子銅箔，工藝技術(shù)來自于日本三船株式會(huì)社，該項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)對適應(yīng)國際電子基礎(chǔ)材料的發(fā)展，滿足我國電子信息產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展而對高精度電子銅箔的大量需求，實(shí)現(xiàn)電子原材料國產(chǎn)化、替代進(jìn)口，促進(jìn)民族工業(yè)發(fā)展、提高產(chǎn)業(yè)競爭力有著非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。
本項(xiàng)目屬于銅深加工范疇，主要原材料可來自與本公司現(xiàn)有產(chǎn)品，因此本項(xiàng)目是公司冶煉項(xiàng)目向下游銅加工產(chǎn)業(yè)的延伸，增加了產(chǎn)品的附加值，提升了公司的銅加工生產(chǎn)綜合實(shí)力，可發(fā)揮本公司的規(guī)模優(yōu)勢，增強(qiáng)市場競爭能力。
（８）報(bào)批手續(xù)：該項(xiàng)目已經(jīng)合肥市發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)以計(jì)備［２００７］２３８號文予以備案，安徽省環(huán)境保護(hù)局以環(huán)評函［２００８］９號文批復(fù)了該項(xiàng)目的環(huán)境評價(jià)。
?。ǎ梗┯玫厥掷m(xù)：已經(jīng)簽署了《國有土地使用權(quán)出讓意向協(xié)議》。
?。ǎ保埃┠技Y金具體使用：計(jì)劃投資全部由本次募集資金投入，由公司全資子公司合肥銅冠銅材有限公司實(shí)施，本項(xiàng)目總建設(shè)工期２４個(gè)月，分兩期建設(shè)。
?。?、補(bǔ)充流動(dòng)資金２２，５００萬元
根據(jù)公司２００８年的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，電解銅產(chǎn)量將從２００７年的６２．４萬噸增加到７１．２萬噸，銅加工材產(chǎn)量由４萬噸提高到８．８萬噸。但是，公司現(xiàn)有的銅精礦產(chǎn)能遠(yuǎn)不能滿足公司冶煉和加工能力的需求，絕大部分銅精礦原料必須向國內(nèi)外市場采購，在目前國際市場銅價(jià)高位運(yùn)行的背景下，公司維持正常生產(chǎn)經(jīng)營所需要的流動(dòng)資金不斷增加。
截至２００７年１２月３１日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）達(dá)到６９．８１％。隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，原材料采購占用資金不斷加大，公司流動(dòng)資金緊張，且資產(chǎn)負(fù)債率處于不斷提高之中，需要補(bǔ)充流動(dòng)資金緩解資金壓力。
本次發(fā)行安排２２，５００萬元流動(dòng)資金，可以改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，滿足公司產(chǎn)能擴(kuò)張的需要。
五、董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
本公司主營業(yè)務(wù)為銅礦開采、冶煉及銅加工業(yè)務(wù)，本次募集資金項(xiàng)目均屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，因此，本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生變化。
本次非公開發(fā)行股票后，公司的股本將會(huì)相應(yīng)擴(kuò)大，因此公司在完成本次非公開發(fā)行后，將根據(jù)股本的變化情況，對《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)的修改，并辦理工商登記手續(xù)。
本次非公開發(fā)行股票，將向有色控股發(fā)行不超過募集資金量１０％的股份，因此有色控股的持有公司股權(quán)比例將有所減少，但仍為公司控股股東。
本次非公開發(fā)行股票后，公司不會(huì)對高管人員進(jìn)行調(diào)整，因此公司高管人員結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化。
本次募集資金項(xiàng)目主要用于加強(qiáng)有色金屬資源儲(chǔ)備、提升銅冶煉資源綜合利用效率和銅加工項(xiàng)目，因此待募集資金項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，銅冶煉及銅加工收入在主營業(yè)務(wù)收入中的比重將會(huì)有所增加。
（二）本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
本次發(fā)行后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將相應(yīng)下降，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健。募集資金項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司盈利能力將進(jìn)一步加強(qiáng)，同時(shí)公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將進(jìn)一步增大。
?。ㄈ┥鲜泄九c控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
公司的控股股東為有色控股，公司與有色控股及其關(guān)聯(lián)人不會(huì)因?yàn)楸敬畏枪_發(fā)行股票產(chǎn)生新的業(yè)務(wù)關(guān)系。
有色控股通過股東大會(huì)依法行使出資人權(quán)利，與公司之間的管理關(guān)系不會(huì)因本次非公開發(fā)行股票而發(fā)生變化。
本次非公開發(fā)行股票后，由于部分募集資金項(xiàng)目需租用有色控股的部分土地，因此需發(fā)生土地租賃的關(guān)聯(lián)交易，除此之外，公司不會(huì)因本次發(fā)行與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生其他的關(guān)聯(lián)交易。
本次非公開發(fā)行股票后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間仍不存在同業(yè)競爭。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次非公開發(fā)行股票后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。
?。玻埃埃改辏丛拢保叭眨荆玻埃埃纺昴甓裙蓶|大會(huì)審議通過了《公司控股子公司金隆銅業(yè)公司對外擔(dān)保的議案》，金隆銅業(yè)有限公司為有色控股提供總額１７億元擔(dān)保（其中１２億元為本公司２００７年８月２３日向有色控股增發(fā)４．３億股收購包括金隆銅業(yè)有限公司在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)前發(fā)生的擔(dān)保）。
上述擔(dān)保生效后，公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和２８４，５６０萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的５５．２０％；其中公司為控股子公司及控股子公司對外提供擔(dān)保余額１８．３３億元， 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的３５．５６％。符合《公司章程》中關(guān)于公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定和上市規(guī)則的要求。
除了上述擔(dān)保事項(xiàng)外，本次非公開發(fā)行股票后，公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
（五）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況
截至２００７年１２月３１日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）為６９．８１％，負(fù)債水平偏高，有必要通過本次融資降低負(fù)債率。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明
?。薄⑿袠I(yè)風(fēng)險(xiǎn)
近年來銅價(jià)與銅精礦價(jià)格波動(dòng)很大，而且較難預(yù)測價(jià)格波動(dòng)趨勢，從而直接影響到公司利潤的波動(dòng)，雖然公司已經(jīng)擁有了部分礦產(chǎn)資源，但是在募集資金項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將不能滿足原材料的供應(yīng)，仍需向市場采購部分原材料，公司將面臨原材料采購及產(chǎn)品銷售價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
２、管理風(fēng)險(xiǎn)
公司募集資金項(xiàng)目建成后，銅冶煉和加工能力進(jìn)一步擴(kuò)大，從而對公司的管理能力提出了進(jìn)一步要求。雖然公司的管理層在企業(yè)管理方面業(yè)已積累一定的經(jīng)驗(yàn)，但是如果不能及時(shí)適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，將直接影響公司的發(fā)展速度、業(yè)績水平。
?。场⑿袠I(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)
?。比f噸銅箔項(xiàng)目產(chǎn)品，屬于銅加工行業(yè)的中高檔產(chǎn)品，雖然該產(chǎn)品的市場需求不斷增長，但仍面臨著其他銅加工生產(chǎn)企業(yè)的競爭壓力，也面臨著國外品牌進(jìn)入中國市場的競爭壓力。如果公司不能及時(shí)快速實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；拜^好控制產(chǎn)品成本，將面臨較大的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。
?。?、政策風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)國家把銅工業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)放在銅產(chǎn)品精深加工方面，積極鼓勵(lì)銅產(chǎn)品向高精度、新材料、深加工方向發(fā)展、大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)政策，本次募集資金項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并獲得國家政策支持。但是如果國家和行業(yè)主管部門調(diào)整行業(yè)投資重點(diǎn)和發(fā)展方向，將給公司的經(jīng)營帶來影響。
５、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票后，凈資產(chǎn)將進(jìn)一步增加，而募集資金項(xiàng)目在建設(shè)期內(nèi)無法產(chǎn)生效益，因此，本次發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)收益率可能將出現(xiàn)一定幅度的下降。
六、其他需披露的事項(xiàng)
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銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二零零八年五月五日
以上信息僅供參考
